„Die Mittagsfrau“ ist ein weiblicher Naturgeist in der slawischen Sagenwelt, sie gab dem Film ihren Namen. Man muss ihr alles erzählen muss, wenn man sie trifft: Wer man ist und woher man kommt, sonst findet man keinen Frieden. Doch im äußerst ruhig erzählten und oft abschweifenden Film, braucht man lange um zu verstehen, wer die verschiedenen Personen eigentlich sind und was sie umtreibt. 

Die halbwüchsigen Mädchen Helene (Mala Emde) und Martha (Liliane Amuat) leben im spießigen Bautzen bei ihrer jüdischen, aber psychisch schwerkranken Mutter. Unvermittelt beginnt die oft zu toben, Geschirr zu zerschmeißen und die jungen Frauen zu schurigeln. Am Ende der 1920er-Jahre machen sich die beiden auf ins wilde Berlin und wohnen bei ihrer exzentrischen Tante. Während die lesbische Martha sich endlich ausleben kann, versucht Helene das Abitur nachzuholen, um Medizin zu studieren. Dennoch verliebt sie sich heftig in Karl, der mit ihr die Leidenschaft für Literatur und Bildende Kunst teilt: 

„Es ist ein Weinen in der Welt / als ob der liebe Gott gestorben wäre / und der bleierne Schatten, der niederfällt, / lastet grabesschwer“, heißt es bei Else Lasker-Schüler, der Lieblingsdichterin der Liebenden. Und tatsächlich fallen bleierne Schatten: Karl kommt beim Reichstag um, als die Nazis die Macht ergreifen, für die beiden halbjüdischen Geschwister wird es in Deutschland lebensgefährlich. Martha und ihre Tante wollen Deutschland verlassen, während die verzweifelte Helene vor Trauer um Karl wie gelähmt ist.

Wilhelm, ein strammer Nazi, verliebt sich in sie, nur widerwillig gibt sie seinem Drängen nach. Er begleitet sie in eine Irrenanstalt, in die ihre Mutter eingesperrt wurde. Die Nazis versuchen hier einen Zusammenhang zwischen Jüdisch-sein und Geisteskrankheit zu erfinden. Dadurch erfährt Wilhelm von der jüdischen Herkunft seiner Angebeteten. Er ist zwar entsetzt, besorgt ihr dennoch falsche „arische“ Papiere und fordert als Gegenleistung die Heirat. In der Hochzeitsnacht ist er wütend, dass er keine blutende Jungfrau bekommt. Trotz großer Vorsicht wird Helene später schwanger, doch der Nazi will „von dem Balg“ nichts wissen, verlässt sie und verweigert den Unterhalt.